Bindung des Insolvenzverwalters an Schiedsvereinbarungen des Schuldners

BGH: Der Insolvenzverwalter über das Vermögen des Sicherungsgebers ist an eine vom Schuldner vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens getroffene Schiedsvereinbarung gebunden, wenn er die Forderung des Sicherungsnehmers nach § 166 Abs. 2 InsO einzieht (BGH Urteil vom 25.4.2013 – IX ZR 49/12).

Mit der Entscheidung wird festgestellt, dass der Insolvenzverwalter bei der Einziehung oder Verwertung einer sicherungshalber abgetretenen Forderung des Schuldners an eine vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens getroffene Schiedsgerichtsvereinbarung gebunden ist. Dies sei der Fall, da die Einziehung der Forderung nicht auf Rechten des Verwalters aus der Insolvenzordnung beruhe, sondern er insofern vertragliche Rechte geltend mache, die der Schuldner vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens begründet habe.

Der Kläger ist Insolvenzverwalter der Schuldnerin, über deren Vermögen am 1. Juli 2009 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.  Die Beklagte kaufte in 2008 bei einem Dritten Getreide. Dem Vertrag lagen dabei die „Einheitsbedingungen im deutschen Getreidehandel“ zugrunde, die sowohl einen verlängerten Eigentumsvorbehalt, als auch eine  Schiedsgerichtsvereinbarung vorsehen. Der Kläger verlangt nun Zahlung des Kaufpreises für das gelieferte Getreide aus abgetretenem Recht.

Der BGH stellt fest, dass die Klage, nach § 1032 ZPO unzulässig ist, da eine wirksame Schiedsgerichtsvereinbarung vorliegt, die auch der Insolvenzverwalter gegen sich gelten lassen müsse. Der Insolvenzverwalter sei an die Schiedsabreden gebunden, sofern er vertragliche Rechte geltend macht. Diese gelte auch, wenn der Verwalter nach § 166 Abs. 2 InsO Forderungen einzieht oder verwertet, die der Schuldner zur Sicherung eines Anspruchs vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgetreten hat.

Zwar würde eine Schiedsabrede, die vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens geschlossen wurde, nicht solche Rechte des Insolvenzverwalters berühren, die nicht unmittelbar aus dem vom Schuldner geschlossenen Vertrag herrühren sondern auf der Insolvenzordnung beruhen. Dies sei etwa der Fall bei der Insolvenzanfechtung. Der nach § 143 Abs.1 InsO bestehende Rückgewähranspruch der Insolvenzanfechtung folge nicht unmittelbar aus dem geschlossenen Vertrag, sondern aus einem selbstständigen Anfechtungsrechtnach des Insolvenzverwalters, auf das der Schuldner selber keinen Zugriff hat.

Ein anderer Fall würde jedoch im Rahmen des § 166 Abs. 2 InsO vorliegen. Danach kann der Verwalter Forderungen einziehen und verwerten, die der Schuldner zur Sicherung abgetreten hat. Nur dieses Einziehungsrecht sei dem Verwalter durch die Insolvenzordnung gesondert verliehen worden. Auf die einzuziehende Forderung, die der Schiedsabrede unterliegt, wirke sich dieses besondere Einziehungsrecht des Insolvenzverwalters jedoch nicht aus, da die der Einziehung unterliegende Forderung vom Schuldner vor Eröffnung des Schiedsverfahrens begründet und sicherungshalber abgetreten wurde. Der Sicherungsnehmer hätte sich nach § 404 die Schiedsabrede entgegenhalten lassen müssen, wenn er versuchte hätte die Forderung vor den ordentlichen Gerichten einzuklagen. Gleiches müsse dann für den Insolvenzverwalter gelten, der nach § 166 Abs.2 InsO die Forderung anstelle des Schuldners einzieht. Ebenso wie der Sicherungsnehmer habe er die vom Schuldner vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens wirksam geschaffene Rechtslage insoweit hinzunehmen.

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Dr. Rainer Borgelt, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht, Versicherungsrecht, Zivilrecht

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